（一）概述
类别股一般指公司可对不同类别的股权设置具有差异性的股东权利，这种公司治理结构也常被称作“同股不同权”或“同类别同权”。与之相对应的是“普通股”和“同股同权”，即公司股东持有的每一股份均享有同样的权利。在不同证券交易所的上市规则中，类别股所指的含义或表述存在一定差异，但其核心理念都是股权中的表决权和财产性权利的分离，例如科创板使用的表述为“特别表决权”，香港联交所称之为“不同投票权（Weighted Voting Rights)”，纽约证券交易所则称之为“双层股权架构（Dual Class Structures)”。
类别股结构通常是通过给予特定类型股票以更多投票权或其他权利的方式实现部分股东的特殊权利要求。其主要目的较为常见的是实现公司创始人或管理层在拥有相对较少股份的情况下仍保持对公司控制的目标，进而确保公司能按照最初的目标和规划发展，或者给予部分投资人股东在公司出售或破产时优先于创始股东或其他普通股股东收取分配的权利。对于公众公司的众多中小股东而言，由于他们认为即使行使投票权参与公司决策，也难以对公司决策产生实质影响，往往更倾向于关注公司的股价和分红等经济利益而非表决权等参与性权利。这也使得能够兼顾公司创始人或管理层的控制权稳定性以及吸引投资者并充分考虑其对投资收益的关注的类别股结构近年来备受青睐。
与市场对于股东权利差异化安排需求的快速增长相对应的，是我国法律政策长期以来未明确允许设置有类别股结构的公司在证券交易所挂牌上市的现实情况，这使得自2013年以来接连出现阿里巴巴、小米、美团点评、京东等采取双重股权结构的创新型公司纷纷赴美赴港上市。以阿里巴巴赴美上市为起点，港交所、沪交所等纷纷着手对公司股权架构的准入标准进行了改革。经过多年实践后，2023年《公司法》引入类别股制度可谓水到渠成。
（二）我国关于类别股制度的发展演变
1．首部《公司法》自颁布时即为类别股制度的设置留下了空间
自1993年我国《公司法》首次颁布以来的很长一段时间里，我国都坚持采用“同股同权”原则对股东权利进行安排，明确规定了有限公司和股份公司必须按照出资比例行使表决权、分配红利以及剩余资产，不得通过自主决策对股东权利进行非比例性的多样化设计。相应地，部分条款中亦保留有如“股份公司可根据国务院的规定发行其他类型的股份”这样的表述，结合我国当时的国情，为发行不同类别的股票留下了制度空间。
2．优先股试点开启了类别股制度的发展序章
为了深化金融体制改革，支持实体经济的发展，同时优化企业财务结构和上市公司股权结构，推动企业兼并重组，丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，促进资本市场的稳定发展，2013年11月30日及2014年3月21日，国务院及中国证监会先后颁布了《关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》，两份文件对优先股的发行人范围、发行条件、发行程序、交易转让等做出了具体规定。同年4月3日，中国银监会和中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，针对商业银行发行优先股的标准、优先股转换为普通股的规定以及商业银行不得发行带有回购条款的优先股等做了详细规定。优先股试点自此正式启动，也标志着我国类别股制度迈向了新的发展阶段。
3．科创板制度创新为资本市场注入了活力
为顺应企业持续发展的需求，越来越多的国内企业开始寻求更灵活的融资和多元公司治理结构的构建，“同股不同权”制度作为一种全球资本市场常见的创新型股权设置或安排，为企业提供了一种在保持创始人和核心团队控制权的同时，吸引外部投资的途径。由于当时的国内资本市场尚未允许“同股不同权”的股权结构，而美国的资本市场对此有较为成熟和灵活的接受度，诸如百度、优酷、阿里巴巴、京东、爱奇艺等企业纷纷选择在美国上市。事实上，这种制度的适用对资本密集型行业的企业的融资和发展确有明显效果，它不仅为企业提供了更广阔的资本渠道，也为投资者提供了参与高成长企业的机会。在此背景下，香港交易所于2018年4月24日推出了《新兴及创新产业公司上市制度》，欢迎拥有同股不同权架构的新经济公司和没有营业收入的生物科技公司赴港上市。同年9月18日，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，明确提出允许科技企业实行同股不同权制度。2019年1月28日，中国证监会颁布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，允许科技创新企业发行具有特殊表决权的类别股并在科创板上市。同年4月17日，中国证监会继续新发布《上市公司章程指引》，明确指出具有特殊表决权股份的上市公司应在其公司章程中明确规定相关事项。2023年2月17日，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法（2023修订）》（以下简称“《办法》”），《办法》第四十三条[1]表明特别表决权将进一步扩展至主板市场，这意味着在我国，包括沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板在内的所有公众公司均可设置特别表决权股份。国内A股市场中，首家采取同股不同权制度上市的企业优刻得公司（UCloud），于2020年1月在上交所科创板上市，紧接着九号公司、云从科技、奥比中光等企业亦采取同样的制度在国内成功上市。前述文件与中国证监会及各交易所后续逐步发布的相关管理办法、上市规则等文件共同促进了我国类别股制度的进一步发展。
4．新《公司法》对类别股制度的具体规定
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）获第十四届全国人大常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。相较我国《公司法（2018修订）》坚持实施“同股同权”的基石原则，并未明确允许双重股权架构的应用而言，新《公司法》正式新增类别股制度，允许公司按照公司章程的规定发行“优先或劣后分配利润或剩余财产的股份”“表决权数多于或少于普通股的股份”和“转让需经公司同意等受限制股份”等与普通股权利不同的类别股，填补我国《公司法（2018修订）》第一百三十一条所预留的制度空间[2]，从法律层面为我国的类别股制度提供了上位法依据。新《公司法》在确立类别股制度的同时也引入了限制性规定，旨在防止类别股股东对公司治理及内部控制施加过度影响，确保公司治理机制的高效平衡运行。